《公司法》第43条第2款规定：”股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。“

网友咨询：

A公司系一家在境内某市注册的有限责任公司。公司股东李某将其持有的公司百分之五的股权转让给杨某，转让前，李某按公司法及公司章程相关规定书面通知了其他股东征求同意后，与杨某签订了股权转让合同。杨某要求A公司注销李某的出资证明书，签发新的出资证明书，并相应修改公司章程及股东名册。有股东认为，公司不得直接修改章程，而应由股东会决议。请问：修改公司章程中关于本次股权转让相关事项的，是否应当由股东会表决？

(资料图片仅供参考)

江苏致达律师事务所齐微波律师解答：

公司法第三十七条规定，股东会行使下列职权：……（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第七十三条规定，依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。可见，李某向杨某转让股权事项对公司章程进行修改，不需要再由公司股东会表决。

齐微波律师支招：

公司章程修改流程：

1、由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案。

2、股东会对章程修改条款进行表决。 有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时， 报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门梦呓者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

4、公司章程的修改涉及需要登记事项的， 报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。